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东方电子定增收购威思顿832587%股权案例分析

发布日期:2021-10-24 06:02   来源:未知   阅读:

  2020年开奖现场直播,随着智能电网进入全面建设阶段,以智能电表为代表的用电信息采集系统建设进入了全面建设时期,对电能计量仪表行业产销规模的扩大产生积极的影响。我国智能电能表技术水平、制造水平和应用水平居世界领先地位。随着国际智能电网建设不断推进,智能电能表的市场需求规模快速扩大。发达国家为应对传统的电力网架不能满足新能源的接入,又难以承受社会对电力能源持续增长的需求这一重大挑战,提出了建设智能电网的战略。全球智能电网建设的需求将形成广阔的智能电能表市场,为我国电能计量仪表行业发展带来新的机遇。

  东方电子拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权,收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

  本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业,主营业务产品涵盖全系列智能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理系列产品等,是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。

  通过本次交易,未来上市公司将进一步加大对能源互联网的投入与拓展,在能源互联网领域形成具有竞争力的产品和服务,实现公司战略转型。

  东方电子股份有限公司,成立于1994年1月8日,1997年1月21日在深圳证券交易所上市,股票代码“000682”。

  东方电子作为中国能源管理系统解决方案的主要供应商之一,近年来着力于集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体,以自动化、IT、互联网以及节能环保相结合的方式,为能源行业提供安全、优质、环保的全系列产品及全面解决方案。

  公司主要产品包括电力调度自动化系统、保护及变电站自动化系统、配电自动化系统、配电生产故障抢修指挥系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系统、电网综合能效管理系统、变频节能系统、分布式电源/储能机微网接入控制系统、节能型变压器、新能源监控与保护、电气化铁道牵引供电自动化系统、汽车用电线电缆等。可提供的解决方案包括企业能源综合解决方案、多元用户综合能源互联网解决方案、充电车联网运营监控解决方案、光伏电站集成控制解决方案、广域新能源运营监控解决方案等。

  公司控股股东为东方电子集团,直接持有上市公司193,061,426股股份,占公司总股本的19.74%。公司实际控制人为烟台市国资委,烟台市国资委持有上市公司控股股东东方电子集团51%股份,间接控制上市公司。

  截至2017年7月31日,公司资产总额45.41亿元,营业收入12.89亿元,净利润0.89亿元。

  烟台东方威思顿电气有限公司,成立于2003年1月21日,威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业,针对智能电网与节能减排两大领域,先后推出:全系列智能电能表、全系列用电信息采集终端、智能计量自动化系统、高压计量系列产品、电能质量监测与治理系列产品、能耗监测与治理系列产品、全系列电力监测仪表、智能自动化检测系列产品等多种产品,是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。

  截至2017年7月31日,公司资产总额19.13亿元,营业收入5.31亿元,净利润0.62亿元。

  东方电子集团有限公司,成立于1981年3月30日,是一家集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的大型企业集团,以智能电网、环保节能、物联网为三大主业,以软件及外包服务、电子制造及工程服务、民用消费品为三大辅业,是国家和山东省重点扶持的大型企业集团之一。

  截至2017年7月31日,公司资产总计56.12亿元,所有者权益36.41亿元,净利润0.85亿元。

  宁夏黄三角投资中心(有限合伙),成立于2017年1月12日,主要从事电子智能设备行业的股权投资。自设立起,公司完成了对东方电子集团和威思顿的股权投资,除此外未开展其他业务活动。其于2017年7月31日的基金资产净值为2,139,887,318.96元。

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权。本次交易前,东方电子已持有威思顿16.7413%股权,本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

  本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付, 其中股份交易对价174,030.63万元,发行股份数为362,563,812股;现金对价6,759.37万元,由上市公司自筹支付,在标的资产完成交割之日起30个工作日内,一次性向宁夏黄三角支付现金对价人民币6,759.37万元。

  本次交易完成前,公司控股股东为东方电子集团,实际控制人为烟台市国资委。公司控股股东及其控制的其他企业未实际从事与公司相同或类似的业务,与公司不存在同业竞争关系。

  本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易标的威思顿的主要产品包括涵盖单相表、三相表、用电信息管理系统及终端系列等。公司控股股东及其控制的其他企业均未涉及此类业务。通过本次交易,标的公司成为公司的全资子公司,不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。

  报告期威思顿与东方电子及其关联公司之间所发生的关联交易均为经常性关联交易,关联交易类型主要为采购货物、销售商品、租赁资产等。关联交易涉及业务类型较多,但总体交易金额不高,占公司相关业务总额的比例较低。公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为,遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易价格以市场价格方式确定,交易价格公允。

  本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序,遵循等价有偿、公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  近年来,东方电子基于市场环境、所处行业特点和企业可持续发展的需要,加快构建能源互联产业,积极践行“改革创新、能源互联”的先进理念,在能源互联网领域进行探索实践,目前已经在电力市场、综合能源管理、分布式能源接入、微网运行控制、需求响应、电动汽车充电基础设施建设与运营等领域进行了战略规划和布局,顺着电网搭建起了能源互联的业务架构。上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商,电能智能计量、监测领域属于其聚焦的重点领域之一,目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头,威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一,已经在该领域取得了较强的竞争优势,且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。

  上市公司并购威思顿剩余股权后,威思顿将成为上市公司的全资子公司,有利于增加上市公司对威思顿的管理和控制能力,有利于整合双方的技术和市场资源进一步发挥协同效应,有利于上市公司调整相关业务结构向能源管理系统解决方案服务商转型的战略。同时,威思顿剩余股东权益纳入上市公司后也将对上市公司业绩产生积极影响。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,显著增强公司的整体盈利能力。